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新闻稿 2021

布鲁克菲尔德基础设施和 Inter Pipeline Ltd. 提供战略交易的最新信息

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August 25, 2021

布鲁克菲尔德基础设施和 Inter Pipeline Ltd. 提供战略交易的最新信息
  • 布鲁克菲尔德基础设施 高兴地宣布,它已购买并支付了 253,166,495 股普通股 国际管道有限公司 (“管道间”) 提交其日期为收购要约 2021 年 2 月 22 日 (as amended, the “提供”) 导致 布鲁克菲尔德基础设施 拥有 Inter Pipeline 68.7% 的普通股
  • 管道间 股东超选获得 BIPC 股票和交易所有限合伙单位,突出了高质量和全球多样化的长寿命、高度签约的基础设施资产组合的吸引力
  • 就交易而言,布鲁克菲尔德基础设施有提交了强制延期优惠将保持开放,直到2021 年 9 月 3 日 at 5:00 PM。 (山地时间)
  • 布鲁克菲尔德基础设施和 管道间 建议剩下的 管道间 股东对要约进行投标,以确保及时收到他们选择的对价形式。 管道间 已经投标的股东无需采取任何进一步行动
  • 董事会 管道间 已重组为包括四名布鲁克菲尔德基础设施提名人,以及三名持续 管道间 board members
  • 有问题或需要帮助? 接触 劳雷尔山咨询小组 在 1-877-452-7184 或电子邮件 assistance@laurelhill.com

布鲁克菲尔德,新闻, 2021 年 8 月 25 日 (GLOBE NEWSWIRE) -- 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴 L.P. (纽约证券交易所代码:BIP;多伦多证券交易所代码:BIP.UN)及其机构合作伙伴(统称为“布鲁克菲尔德基础设施“) 和 管道间 (TSX: IPL) 很高兴地宣布,布鲁克菲尔德基础设施 已成功收购并支付截至 2021 年 8 月 20 日,使布鲁克菲尔德基础设施对 Inter Pipeline 普通股的所有权达到 68.7%。

招标结果

On 2021 年 8 月 20 日, 布鲁克菲尔德基础设施 持有 253,166,495 股普通股 管道间,代表 布鲁克菲尔德基础设施 未实益拥有的普通股的 65.4%。

根据选举产生的 管道间 提出要约的股东 2021 年 8 月 20 日, 管道间 选择接收现金的股东总数为 1.638 亿 管道间 普通股并选择获得“A”类可交换次级投票股份 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴公司 (“国际保监会股份”) 或交易所 LP 单位(定义见要约),总计 8,940 万股普通股 管道间.由于股东选择接收比要约下可用的数量更多的 BIPC 股份或交易所有限合伙单位 8月20日 在生效日期,选择接收 BIPC 股份或交易所 LP 单位的股东将获得他们选择接收的 BIPC 股份和交易所 LP 单位总数的 90.7%,对价的余额将以现金或根据补充选举的形式交付(如要约中所定义)。因此,总共将发行 1,670 万股 BIPC 股份和 390 万股交易所有限合伙单位 管道间 提出要约的股东 2021 年 8 月 20 日.

布鲁克菲尔德对最初的就职选举感到满意。 BIPC 股票和交易所 LP 单位的过度选举反映了强烈的愿望 管道间 股东参与布鲁克菲尔德基础设施的全球基础设施平台。

管道间董事会

管道间 已重组其董事会(“木板”)包括四名布鲁克菲尔德基础设施提名人,其中包括两名bet9九州体育下载公司的高管, 布赖恩贝克 and 吉姆·里德,以及布鲁克菲尔德基础设施推荐的两名独立董事: 黛博拉·克洛斯 and 格伦汉密尔顿.就董事会的变动而言, 玛格丽特·麦肯齐, 朱莉·迪尔, 杜安·凯尼克, 阿瑟·科尔帕奇, 艾莉森泰勒爱, 和 韦恩·史密斯 have resigned.

玛格丽特·麦肯齐,即将卸任的 Inter Pipeline 主席评论说:“我要感谢我的前任董事们的承诺、判断和努力,同时为公司的最佳利益创造价值。 管道间 及其股东。”

管道间委员会由 布赖恩贝克, 克里斯蒂安·贝勒, 雪莉布朗, 彼得·塞拉, 黛博拉·克洛斯 (椅子), 格伦汉密尔顿 and 吉姆·里德.

后续收购交易

拥有超过 66 2/3% 普通股的控股权益 管道间, 布鲁克菲尔德基础设施 打算进行私有化交易以收购任何 管道间 在要约强制延期到期之前未投标的股份。布鲁克菲尔德基础设施和 管道间 正在讨论可能的后续收购交易(定义见要约),并打算在稍后公布此类交易的细节。

任何此类交易预计将于要约届满后约 60 天完成。鉴于 布鲁克菲尔德基础设施 在 管道间, 管道间 鼓励股东对要约进行投标,以加快收到他们选择的对价。

在任何后续收购交易完成后,布鲁克菲尔德基础设施 将寻求将 管道间 普通股从交易 多伦多证券交易所.

投标说明

股东可选择最多 100% 的现金对价,总计 20.00 加元 每股 管道间 无需按比例分配或 0.250 股 BIPC 股份,但需按比例分配。

受益的管道间股东 (管道间 股票通过经纪人或其他中介人持有)

  • 联系您的中间人并向他们提供您的投标说明。由于中介人可能有较早的截止日期来接收您的指示, 管道间 鼓励股东提前采取行动 9月3日rd expiry

管道间注册股东(管道间 股票直接持有而不是通过中介)

  • 填写适用的传输信函或补充传输信函并将其返回给 劳雷尔山咨询小组 at assistance@laurelhill.com 或第六次延期通知中列出的坐标

管道间股息

重组后的董事会已暂停 管道间的 每月现金股息,从九月股息开始。 管道间 将利用留存现金流量bet9九州体育下载于建设 哈特兰石化联合体 并减少负债。  

如前所述,Inter Pipeline 宣布的 8 月现金股息为 $0.04 每股普通股将支付或大约 2021 年 9 月 15 日 致登记在册的股东 2021 年 8 月 23 日.

给管道间股东的更多信息

管道间 鼓励股东阅读原始购买要约和日期的通函中规定的要约的全部细节 2021 年 2 月 22 日 (the “报价和通知”),变更、变更和延期通知的日期 2021 年 6 月 4 日 (the “第一次变更通知”),日期为第二次变更和延期通知 2021 年 6 月 21 日 (the "第二次变更通知"),日期为第三次变更和延期通知 2021 年 7 月 13 日 (the “第三次变更通知”),第四次变更和变更通知的日期为 2021 年 7 月 19 日 (the “第四次变更通知”),日期为第五次变更和延期通知 2021 年 8 月 6 日 (the “第五次变更通知”),以及第六次延期通知(“第六次延期通知”),其中包含要约的完整条款和条件以及其他重要信息以及有关如何操作的详细说明 管道间 股东可以投标他们的 管道间 shares to the Offer.

管道间 对存入普通股有疑问或需要帮助的股东 管道间 要约应联系信息代理和保管人, 劳雷尔山咨询小组, 拨打 1-877-452-7184(北美免费电话)或 416-304-0211(外 北美) 或通过电子邮件发送至 assistance@laurelhill.com.

要约和通函、第一次变更通知、第二次变更通知、第三次变更通知、第四次变更通知、第五次变更通知和第六次延期通知的副本可免费索取信息代理,可在 www.ipl-offer.com 或在 SEDAR 上 www.sedar.com.

布鲁克菲尔德基础设施 是一家领先的全球基础设施公司,在公用事业、运输、中游和数据领域拥有和运营高质量、长寿命的资产 北美和南美, 亚太地区 and 欧洲.bet9九州体育下载专注于产生可预测和稳定现金流的合同和监管收入的资产。bet9九州体育下载者可以通过以下方式访问其bet9九州体育下载组合 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴 L.P. (纽约证券交易所代码:BIP;多伦多证券交易所代码:BIP.UN), 百慕大基于有限合伙,或 布鲁克菲尔德基础设施公司 (NYSE, TSX: BIPC),一家加拿大公司。更多信息可在 www.brookfield.com/infrastructure.

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴 是全球另类资产管理公司 bet9九州体育下载公司 的旗舰上市基础设施公司,拥有超过 6250亿美元 管理资产的数量。有关更多信息,请访问 www.brookfield.com.

国际管道有限公司 是一家主要的石油运输和天然气液体加工bet9九州体育下载,总部设在 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里. 管道间 拥有和经营能源基础设施资产 加拿大西部 并且正在建设 哈特兰石化联合体 — 北美第一个集成丙烷脱氢和聚丙烯设施。 管道间 是 S&P/TSX 60 指数的成员,其普通股在 多伦多证券交易所 在符号 IPL 下。有关更多信息,请访问 www.interpipeline.com.

没有要约或招揽

本新闻稿仅供参考,并不构成购买或出售任何证券的要约,或征求出售或购买任何证券的要约。收购要约 管道间 股票并发行证券 布鲁克菲尔德基础设施公司 将完全由正式要约采购和投标通函以及随附的传送函和保证交付通知中规定的条款和条件制定,并受其约束。

通知 bet9九州体育下载。 管道间股份持有人

布鲁克菲尔德基础设施 在要约中提出要约和出售 BIPC 股份,但须遵守 BIPC 和 BIP 的注册声明,涵盖此类要约和出售,该注册声明已提交给 美国证券交易委员会 (“SEC”)根据 bet9九州体育下载。 经修订的 1933 年证券法,并由美国证券交易委员会宣布生效 SEC on 2021 年 8 月 18 日.涵盖此类要约和销售的此类注册声明包括与此类要约和销售相关的各种文件。敦促 IPL 的bet9九州体育下载者和股东阅读此类注册声明以及任何和所有其他相关文件,这些文件已提交或将提交给与要约相关的美国证券交易委员会,因为这些文件可用,以及任何修正条款它们包含或将包含重要信息。您将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得此类注册声明的副本,以及有关 BIP 和 BIPC 或涉及发行 BIPC 股份和相关 BIP 有限合伙单位的此类交易的其他相关文件(www.sec.gov) 根据 BIP 和 BIPC 的发行人资料,或应布鲁克菲尔德基础设施的免费要求,在 维西街250号, 15 楼, 纽约,纽约、10281-1023 或致电 (212) 417-7000。

布鲁克菲尔德基础设施 将完成的任何潜在的后续收购交易(定义见要约)预计将在 美国 依赖于豁免注册要求 bet9九州体育下载。 经修订的 1933 年证券法,由其第 3(a)(10) 条规定,并受加拿大披露要求的约束(不同于 美国).

国际保监会 是一家外国私人发行人,布鲁克菲尔德基础设施 被允许根据加拿大的披露要求准备购买要约和收购要约通函及相关文件,这些要求与加拿大的披露要求不同。 美国. BIPC 根据 IFRS 编制其财务报表,它们可能无法与 美国 companies.

股东 管道间 应该知道,拥有 BIPC 股票可能会使他们在 美国 并在 加拿大.购买要约和收购要约通知书可能无法完全描述这些税收后果。 管道间 股东应阅读收购要约和收购要约通知中的任何税务讨论,以及 管道间 敦促股票咨询其税务顾问。

An 管道间 股东履行民事责任的能力 美国 联邦证券法可能会受到不利影响,因为 布鲁克菲尔德基础设施公司 被纳入 加拿大不列颠哥伦比亚省, 布鲁克菲尔德基础设施 的部分或全部高级职员和董事以及发售文件中指定的部分或全部专家居住在 美国,并且 布鲁克菲尔德基础设施 的大部分资产和这些人的资产位于外部 美国. 管道间 股东在 美国 可能无法起诉布鲁克菲尔德基础设施或其管理人员或董事在非bet9九州体育下载。 法院违反 美国 联邦证券法。可能难以迫使此类当事人接受法院的管辖 美国 或执行从法院获得的判决 美国.

管道间 股东应了解,在要约期间,布鲁克菲尔德基础设施 或其关联公司可以直接或间接竞标或购买将要分发或交换的证券或某些相关证券,这是适用法律允许的或规定 加拿大 或其省或地区。

关于前瞻性陈述的警告声明

本新闻稿可能包含加拿大省级证券法所指的前瞻性信息和第 27A 条所指的“前瞻性陈述”。 bet9九州体育下载。 经修订的 1933 年证券法,第 21E 条 bet9九州体育下载。 经修订的 1934 年证券交易法以及任何适用的加拿大证券法规。词语“相信”、“预期”、“将”及其衍生词以及其他预测或表明未来事件、趋势或前景且与历史事件无关的表达方式,标识了上述和其他前瞻性陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关要约条款及其时间的陈述;关于要约强制延期时间的声明;有关后续收购交易及其时间的声明;与布鲁克菲尔德基础设施公司寻求将其退市有关的声明 管道间 分享;与 Inter Pipeline 使用保留现金流相关的报表。

尽管 布鲁克菲尔德基础设施 认为这些前瞻性陈述和信息基于合理的假设和预期,但读者不应过分依赖它们或本新闻稿中的任何其他前瞻性陈述或信息。未来事件的实际结果可能与此处的前瞻性陈述和信息有所不同,这些陈述和信息受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件与本新闻稿中陈述的预期或暗示的事件产生重大差异的因素包括获得监管批准的能力(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准)以及满足任何可能交易的其他成交条件的能力从拟议交易中实现财务、运营和其他利益,bet9九州体育下载经营所在司法管辖区和其他地方可能影响bet9九州体育下载产品和服务市场的一般经济状况,市场状况对bet9九州体育下载业务的影响,成功的事实布鲁克菲尔德基础设施取决于市场对基础设施公司的需求,这是未知的,布鲁克菲尔德基础设施的股权和债务融资的可用性,在竞争激烈的基础设施领域有效完成交易的能力以及将收购整合到现有业务中的能力,技术的变化有可能扰乱公交车bet9九州体育下载bet9九州体育下载的行业和行业,关键商品的市场状况,可能对bet9九州体育下载业务的财务和经营业绩产生重大影响的价格、供应或需求,以及 布鲁克菲尔德基础设施 提交的其他文件中描述的其他风险和因素与证券监管机构 加拿大 and 美国.除法律要求外,布鲁克菲尔德基础设施 不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务。

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电子邮件: mediarelations@interpipeline.com 电子邮件: investorrelations@interpipeline.com

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来源: 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司; 国际管道有限公司